“上海证券交易所发布重大资产重组审核规则是什么？”

原标题:上海证券交易所发布重大资产重组审查规则-

科创板企业借壳标准首次确定

科创企业实施重组上市，必须满足近两年净利润为正，累计在人民币5000万元以上，或者近一年营业收入在人民币3亿元以上，且近三年经营活动产生的净现金流累计在人民币1亿元以上。

为了规范上海证券交易所科创板上市企业重大资产重组的审批工作，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所设立科创板并试行登记制的实施意见》《科创板上市企业持续监管办法(试行)》《科创板上市企业重大资产重组特别规定》等有关规定，上海证券交易所

本审查规定规定，科创企业实施重组上市时，对应标的资产的经营实体是符合《科创板首次公开发行股票登记管理办法(试行)》规定的相应发行条件的股份有限企业或者有限责任企业，应当符合下列条件之一: 近两年净利润均为正，累计不低于人民币5000万元。 最近一年的营业收入在人民币3亿元以上，而且最近三年经营活动产生的现金流净累计在人民币1亿元以上。 前项所称净利润，是指以扣除非经常性损益前后哪个较低为基准，净利润、营业收入、经营活动中产生的净现金流量经审计后的数值。

北京理工大学企业管理新闻披露研究中心主任张永冀认为，此次考核的最大亮点是确定了借壳的几个事项将由上海证券交易所进行考核，并首次明确了借壳的相关具体标准。

科创企业实施重大资产重组或发行股票购买资产时，标的资产必须符合科创板的定位，所属领域与科创企业位于同领域或上下游，与科创企业的主营业务具有协同效应。 科创企业实施重大资产重组的，按照《重组特别规定》对重大资产重组标准进行认定。 科创企业实行股份购买资产发行的，应当符合《重组办法》关于发行股份购买资产的条件，股份发行价格应当符合《重组特别规定》的相关规定。

科创企业发行可转换为特定对象股票的公司债券购买资产，要符合《重组办法》、《重组特别规定》以及中国证监会关于发行可转换为股票的公司债券购买资产的规定，并与特定对象签订转换期、利率和利息支付办法、回购、出售、转换股价的下调或 但是，转换期的开始日期必须在此次发行结束日起6个月以上。

“此外，科创板和试点注册制的最大特色是多次新闻披露为核心，对科创公司重大资产重组的考核标准也详细规定了新闻披露要求。 ”。 北京师范大学经济工商管理学院教授李锐这样说道。

在交易必要性方面，科创板企业是否有可行的快速发展战术，是否有不恰当的市值管理行为，科创企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级控制人在交易披露前后是否有股权减持情况或大比例减持计划，交易是否有商业本质。

在交易资产定价的合理性方面，科创板企业必须充分披露资产定价过程是否经过充分的市场博弈，交易价格是否明显不公平。 选择判断或评估方法与目标资产特征的一致程度，判断或评估参数选择的合理性目标资产交易价格与历史交易价格是否有重大差异，以及存在重大差异的合理性比较交易中同类资产的评估水平商誉是否符合会计准则的规定。 (记者 温济聪)