“南京新百2宗信披违规收警示函 相关交易信披不真实”

中国经济网北京9月17日 中国证券监督管理委员会江苏监管局网站9月11日发布的行政监督管理措施决定书(〔〕79号)显示，南京新街口百货股份有限公司(以下简称“南京新百”、600682.sh )存在以下违规行为:

关联交易新闻披露不真实，不完整。 2019年5月7日，企业发布收购资产及关联交易公告，未披露南京元合鑫房地产经纪有限企业和企业控股股东全资子公司三胞国际医疗管理有限企业股权安排。 这笔交易实际上是企业与控股股东控制的公司之间的关联交易，关联关系的披露不真实，不完整。 2019年4月29日，企业在上述收购董事会审议前向南京三胞医疗管理有限企业支付首付5000万元。 2019年5月18日，双方终止了收购资产和关联交易的几个事项，但首次收购金直到年8月7日才收回。 企业未履行审批程序的情况下，提前交款与企业《财务审批管理制度》和《对外投资(收购、资产出售)管理办法》的相关规定不一致，说明内部控制执行不充分。 企业没有在资产收购和终止公告中披露首付的支付事项，但于2019年8月18日披露了这一点。 新闻披露既不及时，也不完整。 此外，由于南京三胞医疗管理有限企业受企业控股股东控制，这笔资金构成控股股东及其相关人员对企业的资金占有行为，企业在《2019年年报》中没有披露资金占有情况和不足进展情况，而是《公开发行证券的企业新闻披露复印件和格式规范第2号——年度报告》。 上述行为违反了《上市公司新闻披露管理办法》第二条的规定。

二、控股股东信用状况披露不准确。 企业未接到三胞集团资金实际情况通报的，分别在年7月5日发布的《控股股权质押式回购交易到期认购和重新质押公告》、年7月24日发布的《控股股权质押公告》中表示:“三胞集团资质良好，具有偿付能力。” 上述行为违反了《上市公司新闻披露管理办法》第二条的规定。

根据《上市公司新闻披露管理办法》第五十九条的规定，江苏证券监督局决定采取对南京新百发布警示函的监管措施，填写证券期货市场诚信文件。

据中国经济网记者查询，南京新百成立于1991年5月14日，注册资本13.46亿元，1993年10月18日挂牌上海证券交易所，翟凌云为法定代表人、董事长，至年6月30日，三胞集团有限企业为第一大股东，4.84亿元。

根据南京新百2019年5月7日发布的《关于收购资产及关联交易的公告》，2019年5月6日，企业与南京三细胞医疗签订股权转让合同，以现金方法受让南京三细胞医疗所持徐州三细胞医疗的20%股权，股权转让价为人民币1.5亿元。 此次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 交易对方南京三胞医疗自徐州新健康老年医院于2019年10月1日正式开业运营以来，满一年审计收入达8亿元，利润达8000万元。 此次交易完成后，企业将拥有徐州三胞医疗20%的股权。 截至2019年3月31日，徐州三胞医疗未经审计的资产总额为人民币9.82亿元，净资产为人民币5.73亿元，净利润为人民币-787.59万元。

根据南京新百2019年5月18日发布的《关于终止收购资产及关联交易若干事项的公告》，自此次资产收购若干事项筹划以来，企业综合考虑各方面因素，经过反复研究论证，认为交易条件尚不成熟，认为

《公开发行证券的企业新闻披露复印件和样式指南第2号——年度报告复印件和样式》(年度修订)第31条规定:企业发生控股股东及其利益相关者非经营性占用资金情况时，相关决策流程和占用资金的期初金额、发生额、期末结余；

企业应当公开对会计师事务所资金占用的特别审计意见。

《上市公司新闻披露管理办法》第二条规定:新闻披露义务人应当真实、准确、完整、及时披露新闻，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 新闻披露义务人必须向所有投资者公布新闻。 在境内、境外市场发行证券及其衍生品种上市的企业在境外市场披露的新闻，应当在境内市场披露。

《上市公司新闻披露管理办法》第五十九条规定:新闻披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、上市公司股东、实际管理人员、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施。

(一)责令改正；

(二)监管对话；

(三)发出警告函；

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况填写诚信文件并公布；

(五)认定为不合适的候选人；

(六)依法可以采取的其他监管措施。

以下是原文。

【行政监督管理措施】江苏证监局关于采取措施对南京新街口商场股份有限公司发出警告函的决定

〔〕79号

南京新街口百货有限公司:

我发现你的企业有以下违规行为。

关联交易新闻披露不真实，不完整。 2019年5月7日，企业发布收购资产及关联交易公告，未披露南京元合鑫房地产经纪有限企业和企业控股股东全资子公司三胞国际医疗管理有限企业股权安排。 这笔交易实际上是企业与控股股东控制的公司之间的关联交易，关联关系的披露不真实，不完整。 2019年4月29日，企业在上述收购董事会审议前向南京三胞医疗管理有限企业支付首付5000万元。 2019年5月18日，双方终止了收购资产和关联交易的几个事项，但首次收购金直到年8月7日才收回。 企业未履行审批程序的情况下，提前交款与企业《财务审批管理制度》和《对外投资(收购、资产出售)管理办法》的相关规定不一致，说明内部控制执行不充分。 企业没有在资产收购和终止公告中披露首付的支付事项，但于2019年8月18日披露了这一点。 新闻披露既不及时，也不完整。 此外，由于南京三胞医疗管理有限企业受企业控股股东控制，这笔资金构成控股股东及其相关人员对企业的资金占有行为，企业在《2019年年报》中没有披露资金占有情况和不足进展情况，而是《公开发行证券的企业新闻披露复印件和格式规范第2号——年度报告》。 上述行为违反了《上市公司新闻披露管理办法》第二条的规定。

二、控股股东信用状况披露不准确。 企业未接到三胞集团资金实际情况通报的，分别于年7月5日发布的《控股股权质押式回购交易到期回购及再质押公告》、年7月24日发布的《控股股权质押公告》中均有“三胞集团资质良好，有偿付能力”。 上述行为违反了《上市公司新闻披露管理办法》第二条的规定。

根据《上市公司新闻披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你企业采取发布警示函的监管措施，并填写证券期货市场诚信文件。 你的企业要认真吸取教训，加强证券法律法规的学习，严格遵守相关承诺，防止这种事情再次发生。

对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60天内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。 复议和诉讼期间，上述监管措施不停止执行。

江苏省证券监督局

9月11日